魏王曹操准备从洛阳南下救援曹仁，手下的人都说：“大王不赶紧出发，曹仁就要败了！”只有侍中桓阶提出不同意见：“大王觉得曹仁他们有能力判断局势吗？”曹操说：“有。”桓阶又问：“大王是担心他们不尽力吗？”曹操说：“不是。”桓阶接着问：“那为什么还要亲自去？”曹操说：“我是担心敌人太多，徐晃他们形势不利。”桓阶说：“现在曹仁身处重围却死守不动摇，就是因为知道大王在远处为他们声援。人在绝境中，就会有拼死抗争的决心。城里将士决心死战，外面又有强大的救兵，大王按兵不动展示实力，何必担心失败还要亲自去呢？”曹操觉得有理，就在摩陂驻扎军队，先后派殷署、朱盖等十二支军队支援徐晃。

关羽在围头和四冢都有驻军。徐晃对外宣称要进攻围头，却秘密攻打四冢。关羽看到四冢快守不住了，亲自带着五千步兵和骑兵出战，结果被徐晃打败，只能撤退。关羽的营寨外有十层壕沟和鹿角障碍，徐晃紧追不舍，跟着关羽冲进包围圈，大破关羽的防线，傅方、胡修都战死，关羽只好撤围后退。不过，关羽的水军还控制着沔水，襄阳依然和外界隔绝。

与此同时，吕蒙到了寻阳，把精锐士兵都藏在大船里，让士兵穿上平民百姓的衣服，扮成商人摇橹，日夜不停地赶路。关羽设在江边的侦察兵，全被吕蒙的人抓了起来，所以关羽完全没得到消息。南郡太守糜芳和公安守将傅士仁，一直不满关羽轻视自己。关羽出征后，他们供应军需物资不及时，关羽放下狠话：“等我回来，一定收拾你们！”两人听了心里直发慌。吕蒙让原骑都尉虞翻写信劝傅士仁投降，分析了成败利害，傅士仁看完信就投降了。虞翻提醒吕蒙：“这是奇袭，得带着傅士仁一起走，留下军队守城。”于是吕蒙带着傅士仁到了南郡。糜芳紧闭城门坚守，吕蒙就让傅士仁现身，糜芳见状，也开城门投降了。

吕蒙进入江陵后，释放了被囚禁的于禁，安抚关羽及其将士的家属，还下令全军：“不许骚扰百姓，不能索要财物。”吕蒙手下有个士兵，和他是同乡，拿了百姓家一个斗笠遮盖铠甲。铠甲虽是公物，但吕蒙认为他违反了军令，不能因为是同乡就网开一面，流着泪把这个士兵斩了。从此，吕蒙的军队纪律严明，路上丢了东西都没人捡。吕蒙每天派人慰问老人，问他们缺什么，生病的送医送药，饥寒的发放衣食。关羽府库里的财宝，吕蒙都封存起来，等孙权来处理。

关羽听说南郡失守，立刻撤军南返。曹仁召集将领们商议，大家都说：“趁关羽军心不稳，赶紧追击，一定能抓住他！”赵俨却反对：“孙权想借我们和关羽交战的机会，偷袭关羽后方。他怕我们趁他们两败俱伤时动手，才假意帮忙，其实是想随机应变捞好处。现在关羽孤立无援，不如留着他，让他继续成为孙权的威胁。要是我们深入追击，孙权就会调转矛头对付我们，后患无穷。大王肯定也在深思这个问题。”曹仁听后，就不再追击。曹操听说关羽撤退，也怕将领们追击，果然派人传令，内容和赵俨的建议一样。

关羽多次派人跟吕蒙联系，吕蒙每次都热情款待使者，还让他们在城里四处参观，到将士家中慰问，有的家属还写了亲笔信让使者带回。使者回去后，关羽的将士私下打听，知道家人平安，待遇比以前还好，顿时没了斗志。

这时孙权赶到江陵，荆州的官员大多归附了孙权，只有武陵郡治中从事潘濬称病不见。孙权派人用床把他抬来，潘濬却趴在床上不肯起身，痛哭流涕，悲伤得不能自已。孙权喊着他的字和他说话，诚恳地安慰他，还让亲信用手巾给他擦脸。潘濬这才起身下拜感谢。孙权任命他为治中，荆州的军事都向他咨询。武陵郡从事樊伷煽动当地少数民族，想带着武陵归附汉中王刘备。有人建议派一万大军去讨伐，孙权没同意，专门问潘濬的意见。潘濬说：“给我五千兵就够了。”孙权问：“你为什么这么有把握？”潘濬说：“樊伷出身南阳世家，就会耍嘴皮子，其实没什么本事。我以前见他请客，到了中午还没开饭，十几个人自己站起来走了，从这点就能看出他的能力。”孙权听了大笑，立刻派潘濬带五千人前去，果然斩杀了樊伷，平定了叛乱。

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孙权任命吕蒙为南郡太守，封孱陵侯，赏赐一亿钱、五百斤黄金；让陆逊兼任宜都太守。十一月，汉中王刘备任命的宜都太守樊友弃城逃走，各城的官员和少数民族首领都向陆逊投降。陆逊请求用金、银、铜制成官印，授予刚归附的人。他又进攻蜀将詹晏和秭归的大姓武装，这些人纷纷投降。前后斩杀、收编的人数达到几万。孙权提拔陆逊为右护军、镇西将军，进封娄侯，让他驻扎在夷陵，把守峡口。关羽走投无路，向西退守麦城。孙权派人劝降，关羽假装答应，在城上立起旗帜和草人迷惑敌人，然后悄悄逃走，手下的士兵也都散了，最后只剩下十几名骑兵。孙权提前派朱然、潘璋截断他的退路。十二月，潘璋的司马马忠在章乡抓获关羽和他的儿子关平，将他们斩杀，荆州就此被孙权平定。

当初，偏将军全琮上书提出可以攻打关羽的计策，孙权怕消息泄露，一直没回复。等到抓住关羽，孙权在公安摆酒庆功，对全琮说：“你之前提的建议，我虽然没回应，但今天能获胜，也有你的功劳！”于是封全琮为阳华亭侯。孙权又让刘璋担任益州牧，驻守秭归，没过多久，刘璋就去世了。

吕蒙还没来得及接受封赏就生病了，孙权把他接到自己住所旁边，想尽办法给他治病。每次医生给吕蒙针灸，孙权都跟着难过。他想去探望吕蒙，又怕打扰他休息，就命人在墙上凿个洞偷偷看。看到吕蒙能吃点东西，就高兴地和身边人说笑；要是发现吕蒙情况不好，就唉声叹气，晚上都睡不着觉。吕蒙病情稍有好转，孙权就下令大赦天下，群臣都来庆贺。可没过多久，吕蒙还是去世了，年仅四十二岁。孙权悲痛万分，专门安排三百户人家为吕蒙守墓。

后来，孙权和陆逊谈论周瑜、鲁肃和吕蒙时说：“周瑜雄武刚烈，胆略过人，打败曹操，开拓荆州，这样的人才太少见了。鲁肃经周瑜推荐和我见面，我们一谈就说到建立帝王大业，这是第一件让我痛快的事。后来曹操拿下刘琮，扬言要率几十万水陆大军东下，我召集将领们商量对策，没人先开口。张昭、秦松都劝我派使者投降，只有鲁肃坚决反对，还劝我赶紧召回周瑜，交给他军队迎敌，这是第二件让我痛快的事。虽然他后来劝我借地给刘备，这是个失误，但不影响他的两大功绩。周公都不求全责备，所以我不在意他的短处，看重他的长处，常把他比作东汉的邓禹。吕蒙年轻时，我觉得他只是不怕困难、果敢有胆；等他长大后，学问长进，谋略出众，仅次于周瑜，只是议论时的英气比不上周瑜。要说谋划夺取关羽，他比鲁肃强。鲁肃给我写信说：‘成就帝王大业的人，都要先扫除障碍，关羽不足为惧。’这其实是他心里没把握，只是说大话罢了，我也没过分责怪他。不过他治军严谨，令行禁止，辖区内没有荒废的事务，路上丢了东西都没人捡，这套管理方法很不错。”

还有一次，孙权和于禁骑马并行，虞翻大声呵斥于禁：“你这个投降的俘虏，怎么敢和我们主公并排骑马！”说着扬起马鞭要打于禁，孙权赶紧制止了他。

孙权向曹操称臣时，魏王曹操召张辽等各路军队回援樊城，他们还没到，樊城之围就已解除。徐晃整顿军队返回摩陂，曹操到七里之外迎接，大摆酒宴。曹操举杯对徐晃说：“保全樊城、襄阳，全是将军的功劳！”他也厚赏桓阶，提拔其为尚书。曹操嫌荆州的残民和在汉川屯田的人麻烦，想把他们都迁走。司马懿劝道：“荆楚百姓性情轻躁易变，关羽刚被打败，那些作恶的人正躲藏观望。迁走良善百姓会伤人心，还会让离开的人不敢回来。”曹操觉得有理，此后那些逃亡的人果然都回来了。

曹操上表封孙权为票骑将军，授符节，兼任荆州牧，封南昌侯。孙权派校尉梁寓入朝进贡，送还朱光等人，还写信向曹操称臣，劝他顺应天命称帝。曹操把孙权的信给众人看，说：“这小子想把我架在炉火上烤啊！”侍中陈群等人说：“汉朝气数已尽，并非今日才如此。殿下功德卓着，百姓期盼，所以孙权远来称臣。这是天意人心所向，殿下应登基称帝，还有什么可犹豫的？”曹操说：“若天命在我，我愿做周文王。”

臣司马光说：教化是国家的当务之急，可庸碌的官吏却轻视它；风俗是天下的大事，可昏庸的君主却忽视它。只有明智的君子深谋远虑，才知道教化的益处极大、收效深远。光武帝在汉朝衰落、群雄并起时，以平民身份奋起，恢复汉朝基业，四处征战，日理万机，却仍能推崇经术，延请儒雅之士，兴办学校，修明礼乐。武功成就后，文德也融洽。接着孝明、孝章二帝继承先志，亲临辟雍拜见老者，钻研经学。从公卿大夫到郡县官吏，都选用通晓经义、品行端正的人，虎贲卫士都研习《孝经》，匈奴子弟也进入太学，因此教化在上确立，风俗在民间形成。那些忠厚清修的士人，不仅被士大夫看重，也被百姓仰慕；愚鄙污秽之人，不仅不被朝廷容纳，也被乡里摒弃。自三代之后，风化之美，没有超过东汉的。

到孝和帝以后，贵戚专权，宠臣当道，赏罚混乱，贿赂公行，贤愚混杂，是非颠倒，可称混乱。但汉朝仍能延续而不灭亡，是因为上有公卿大夫袁安、杨震、李固、杜乔、陈蕃、李膺等人当面直谏、在朝堂上争论，用公义扶持危局；下有平民符融、郭泰、范滂、许邵等人，通过民间舆论挽救败局。因此政治虽污浊但风俗未衰，甚至有人冒死进谏，前赴后继，视死如归。这难道只是几个人的贤能吗？也是光武帝、明帝、章帝留下的教化啊！当时若有明君振兴，汉朝的国祚不可估量。不幸的是，在衰落破败之后，又有桓帝、灵帝的昏虐：他们庇护奸邪胜过亲骨肉，殄灭忠良甚于对待仇敌，积累了众多士人的愤怒，蓄藏了四海的怨恨。于是何进召外兵，董卓趁机而入，袁绍等人制造灾难，导致天子流亡，宗庙化为废墟，王室覆灭，百姓涂炭，汉朝天命终结，不可挽救。

然而州郡拥兵自重的人，虽互相吞并，仍以尊汉为借口。像魏武帝这样暴戾强悍、有大功于天下的人，早已怀有不臣之心，却到死都不敢废汉自立，难道是他不想吗？只是畏惧名义而自我抑制。由此可见，教化怎能轻视，风俗怎能忽视呢！