恰逢颍川贼寇首领沈柳生侵犯罗川，萧铣与他交战失利，于是对部众说：“现在天下都在反叛，隋朝政令无法推行，巴陵豪杰起兵，想推举我为主帅。如果接受他们的请求，号令江南，就能复兴梁朝国运，用这个名义招降沈柳生，他也会跟随我。”众人都很高兴，听从命令，萧铣自称梁公，改变隋朝的服饰旗帜，都按照梁朝旧制。沈柳生当即率领部众归附，萧铣任命他为车骑大将军。起兵五天后，远近归附的人达到几万，萧铣于是率领部众向巴陵进军。董景珍派徐德基率领郡中豪杰几百人出城迎接，还没见到萧铣，沈柳生与同党谋划说：“我最先侍奉梁公，功劳应居第一。现在巴陵众将，都职位高、兵力多，我要是进城，反而会位居他们之下。不如杀死徐德基，扣押巴陵将领，独自挟持梁公夺取郡城，就没人能超过我了。”于是杀死徐德基，进城报告萧铣。萧铣大惊说：“现在想平定叛乱、恢复正道，却突然自相残杀，我不能当你们的主帅了。”于是走出军营门。沈柳生非常害怕，伏地请罪，萧铣责备后赦免了他，率军进城。董景珍对萧铣说：“徐德基是发起义举的功臣，沈柳生却无故杀死他，这种人不杀，怎么治理政务！况且沈柳生当盗贼很久，现在虽然归附义举，凶恶悖逆的本性没改，和他共处一城，必定会作乱。现在不除掉他，后悔就晚了！”萧铣又听从了。董景珍抓住沈柳生，将他斩首，沈柳生的部众都溃散了。丙申日，萧铣修筑祭坛，焚烧祭品祭天，自称梁王，改年号为鸣凤。

壬寅日，王世充连夜渡过洛水，在黑石扎营，第二天，分兵守卫营地，自己率领精锐士兵在洛水北岸列阵。李密听说后，领兵渡过洛水迎战，李密军队大败，柴孝和溺水身亡。李密率领麾下精锐骑兵渡过洛水南岸，其余部众向东逃往月城，王世充追击包围月城。李密从洛水南岸骑马直奔黑石，王世充的营地士兵恐慌，连续点燃六处烽火，王世充解除对月城的包围，狼狈返回救援；李密回军迎战，大败王世充，斩杀两千多人。

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甲辰日，李渊命令各军攻城，约定“不得侵犯隋朝七庙及代王、宗室，违反者灭三族！”孙华中流箭身亡。十一月丙辰日，军头雷永吉率先登上城墙，于是攻克长安。代王杨侑在东宫，身边侍从都逃跑了，只有侍读姚思廉在旁侍奉。士兵准备登上宫殿，姚思廉厉声呵斥说：“唐公发动义兵，是为了辅佐皇室，你们不得无礼！”众人都愣住了，在庭院中整齐站立。李渊在东宫迎接代王，将他迁居到大兴殿后，听任姚思廉搀扶代王到顺阳阁下，姚思廉哭泣叩拜后离去。姚思廉是姚察的儿子。李渊返回，在长乐宫居住，与百姓约定十二条法令，全部废除隋朝的苛刻禁令。

李渊起兵后，西京留守官员挖掘他的祖坟，毁坏他的家族祖庙。到这时，卫文开已经去世，戊午日，李渊抓获阴世师、骨仪等人，列举他们贪婪苛刻、抗拒义兵的罪状，将他们全部斩首，处死十多人，其余人不再追究。

马邑郡丞三原人李靖，一向与李渊有矛盾，李渊进入长安后，准备杀死他。李靖大喊说：“您发动义兵，是为了平定暴乱，却要因私怨杀死壮士吗！”李世民为他坚决求情，李渊才赦免他。李世民于是将李靖召入幕府。李靖年轻时就有大志，兼具文武才略，他的舅舅韩擒虎常抚摸着他说：“能和我谈论将帅谋略的，只有这个孩子！”王世充自从洛水北岸战败后，坚守营垒不出战；越王杨侗派使者慰劳他，王世充又惭愧又害怕，请求与李密交战。丙辰日，王世充与李密隔着石子河列阵，李密的阵势南北绵延十多里，翟让先与王世充交战，失利后退；王世充追击，王伯当、裴仁基从侧面截断王世充的后路，李密率领中军进攻，王世充大败，向西逃跑。

翟让的司马王儒信劝翟让自任大冢宰，总揽各项事务，夺取李密的权力，翟让不听。翟让的哥哥柱国荥阳公翟弘，是个粗鄙愚笨的人，对翟让说：“天子该由你自己当，为什么要给别人！你要是不当，我来当！”翟让只是大笑，没把这话放在心上，李密听说后很厌恶。总管崔世枢从鄢陵刚归附李密，翟让就把他囚禁在自己府中，索要财物，崔世枢没能及时凑齐，翟让就想对他用刑。翟让召元帅府记室邢义期赌博，邢义期迟疑没到，翟让就打了他八十杖。翟让对左长史房彦藻说：“你之前攻克汝南，得到很多珍宝财物，只给了魏公（李密），一点都没给我！魏公是我拥立的，今后的事还说不定呢。”房彦藻害怕，把这些情况告诉李密，还与左司马郑飂一起劝李密说：“翟让贪婪固执、不仁不义，有目无君主之心，应该早点除掉他。”李密说：“现在安危还没确定，就互相诛杀，怎么向天下人交代！”郑飂说：“毒蛇咬手，壮士就会斩断手腕，是为了保全大局。要是翟让先得势，我们后悔都来不及。”李密于是同意，设酒宴请翟让。戊午日，翟让与哥哥翟弘、侄子司徒府长史翟摩侯一同拜见李密，李密与翟让、翟弘、裴仁基、郝孝德一起就坐，单雄信等人都站立侍奉，房彦藻、郑飂往来查看。李密说：“今天和各位高官饮酒，不需要太多人，身边只留几个人伺候就行。”李密身边的人都退下，翟让身边的人还在。房彦藻对李密说：“现在正是饮酒作乐的时候，天气很冷，请给司徒（翟让）身边的人赏赐酒食。”李密说：“听从司徒的安排。”翟让回答：“很好。”于是翟让身边的人都退出去，只有李密手下的壮士蔡建德持刀站立侍奉。酒菜还没上，李密拿出好弓，与翟让练习射箭，翟让正要拉满弓，蔡建德从背后用刀砍他，翟让倒在床前，声音像牛吼一样，翟弘、翟摩侯、王儒信也都被杀死。徐世积逃出，守门人砍伤他的脖子，王伯当从远处呵斥制止。单雄信叩头请求饶命，李密赦免了他。身边的人都惊慌失措，不知该怎么办，李密大声说：“我和大家一起发动义兵，本是为了铲除暴乱。司徒（翟让）专行贪婪暴虐，欺凌侮辱百官，没有上下之分；现在只诛杀他一家，与大家无关。”李密命人搀扶徐世积到帐下，亲自为他包扎伤口。翟让的部下想溃散，李密派单雄信前去安抚，不久后李密独自骑马进入翟让的营地，逐一安抚慰问，命令徐世积、单雄信、王伯当分别统领翟让的部众，内外局势才稳定下来。翟让残忍，翟摩侯猜忌，王儒信贪婪放纵，所以他们死的时候，部下没有人为他们哀悼；但李密的将佐从此开始有了疑心。起初，王世充知道翟让与李密必定不能长期和睦，希望他们互相残杀，自己好趁机渔利。等到听说翟让死了，王世充非常失望，叹息说：“李密天资英明果断，是龙是蛇，实在难以预料啊！”

壬戌日，李渊备好皇帝仪仗，迎接代王杨侑在天兴殿即位，代王当时十三岁，大赦天下，改年号，遥尊隋炀帝为太上皇。甲子日，李渊从长乐宫进入长安，朝廷任命李渊为假黄钺、使持节、大都督内外诸军事、尚书令、大丞相，进封唐王。李渊以武德殿为丞相府，将“教令”改为“命令”，每天在虔化门处理政务。乙丑日，榆林、灵武、平凉、安定等郡都派使者前来请求归降。丙寅日，诏令全国军政要务，无论大小，文武官员的任命，无论职位高低，法令制度的制定和赏罚执行，都归丞相府掌管；只有祭祀天地、四季祭祀祖庙的事务，需要上奏皇帝。李渊设置丞相府官属，任命裴寂为长史，刘文静为司马。何潘仁派李纲入朝拜见李渊，李渊留下李纲，让他专门掌管选拔官员的事务。又任命前考功郎中窦威为司录参军，让他制定礼仪。窦威是窦炽的儿子。李渊拿出丞相府的全部财物赏赐有功人员，导致国家财政不足，右光禄大夫刘世龙献策，认为“现在义兵几万人都在京师，木柴价格高而布帛价格低；请砍伐长安六街及皇家园林中的树木当柴卖，换取布帛，可得到几十万匹布帛。”李渊采纳了他的建议。己巳日，朝廷任命李建成为唐王世子，李世民为京兆尹、秦公，李元吉为齐公。

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河南各郡都归附李密，只有荥阳太守郇王杨庆、梁郡太守杨汪仍为隋朝坚守。李密写信招降杨庆，向他陈述利害，还说：“您的祖先，原本住在山东，本姓郭，不是杨家宗室。‘芝草被焚、蕙草叹息’，但您的情况和这种同根共损的情况不同。”起初，杨庆的祖父杨元孙早年丧父，跟随母亲郭氏在舅舅家长大。等到武元帝（李渊祖父李虎）跟随周文帝在关中起兵，杨元孙在邺城，担心被北齐高氏诛杀，就冒姓郭氏，所以李密这么说。杨庆收到信后很惶恐，当即献郡投降李密，恢复郭姓。

十二月癸未日，唐王李渊追谥祖父襄公李虎为景王；父亲仁公李昞为元王，母亲窦氏为穆妃。

薛举派儿子薛仁果侵犯扶风，唐弼占据汧源抵抗薛仁果。薛举派使者招降唐弼，唐弼于是杀死李弘芝，请求向薛举投降；薛仁果趁唐弼没有防备，突袭打败他，吞并了他的全部部众。唐弼率领几百名骑兵逃往扶风请求投降，扶风太守窦琎杀死了他。薛举势力更加壮大，部众号称三十万，计划夺取长安；得知丞相李渊已平定长安，就包围了扶风。李渊派李世民领兵迎击，又派姜謩、窦轨一同从散关出兵，安抚陇右地区；左光禄大夫李孝恭招抚山南地区；府户曹张道源招抚山东地区。李孝恭是李渊的堂侄。

癸巳日，李世民在扶风进攻薛仁果，大败薛仁果，追击到陇坻才返回。薛举非常害怕，问群臣：“自古以来有天子投降的事吗？”黄门侍郎钱唐人褚亮说：“赵佗归附汉朝，刘禅在晋朝做官，近代的萧琮，至今还享受富贵。转祸为福，自古以来就有这样的事。”卫尉卿郝瑗快步上前说：“陛下问得不对！褚亮的话多么荒谬啊！从前汉高祖多次战败逃亡，蜀先主多次失去妻子儿女，最终都成就了大业；陛下怎么能因为一次战斗失利，就生出亡国的念头呢！”薛举也后悔了，说：“我只是用这话试探大家罢了。”于是重赏郝瑗，把他当作主要谋士。

乙未日，平凉留守张隆投降；丁酉日，河池太守萧瑀及扶风、汉阳郡也相继投降。李渊任命窦琎为工部尚书、燕国公，萧瑀为礼部尚书、宋国公。

姜謩、窦轨进军到长道，被薛举打败，领兵返回。李渊派通议大夫醴泉人刘世让安抚召集唐弼的残余部众，与薛举军队相遇，战败后被薛举俘虏。

李孝恭打败朱粲，众将请求把俘虏全部杀死，李孝恭说：“不行，要是这样做，以后谁还肯投降呢！”于是把俘虏都释放了。李孝恭随后从金川出兵进入巴、蜀地区，檄文所到之处，有三十多个州投降归附。

屈突通与刘文静相持一个多月，屈突通又派桑显和连夜袭击刘文静的营地，刘文静与左光禄大夫段志玄全力苦战，桑显和战败逃走，部众全被俘虏，屈突通的处境更加窘迫。有人劝屈突通投降，屈突通哭着说：“我先后侍奉两位君主，君主对我恩重如山。吃着国家的俸禄却逃避危难，我不做这样的事！”他常常抚摸自己的脖子说：“我应当为国家挨这一刀！”他慰问勉励将士时，没有不流泪的，士兵也因此对他心怀感激。丞相李渊派屈突通的家僮去招降他，屈突通立刻把家僮杀了。等到听说长安失守，家属全被李渊俘虏，屈突通就留下桑显和镇守潼关，自己领兵向东出发，准备前往洛阳。屈突通刚离开，桑显和就献城投降刘文静。刘文静派窦琮等人率领轻骑兵与桑显和一起追击屈突通，在稠桑追上了他。屈突通摆阵固守，窦琮派屈突通的儿子屈突寿前去劝降。屈突通大骂：“你这贼子来干什么！从前我和你是父子，现在我和你是仇敌！”命令身边的人射箭射他。桑显和对屈突通的部众说：“现在京城已经陷落，你们都是关中人，还要去哪里呢！”众人都放下武器投降。屈突通知道无法逃脱，下马向东南方向拜了两拜，大哭说：“我力量用尽落到这步田地，不敢辜负国家，天地神灵可以作证！”士兵把屈突通押送到长安，李渊任命他为兵部尚书，赐爵蒋公，兼任秦公元帅府长史。

李渊派屈突通到河东城下招降尧君素，尧君素见到屈突通，悲痛得不能自已，屈突通也泪流满面，沾湿了衣襟，对尧君素说：“我军已经战败，义旗所到之处，没有不响应的，形势已经这样，你应该早点投降。”尧君素说：“您是国家大臣，皇上把关中委托给您，代王把国家社稷托付给您，您怎么能辜负国家投降，还来替别人当说客呢！您骑的马，是代王赏赐的，您有什么脸面骑它！”屈突通说：“唉！君素，我是力量用尽才来的。”尧君素说：“现在我的力量还没用尽，不用多说！”屈突通羞愧地退了回去。

东都洛阳一斗米价格涨到三千钱，饿死的人占总人口的十分之二三。

庚子日，王世充的士兵有逃来投降李密的，李密问：“王世充军中在做什么？”士兵说：“近来看到王世充在增募士兵，还多次犒劳将士，不知道原因。”李密对裴仁基说：“我差点落入这奴才的圈套，你知道吗？我很久不出兵，王世充的粮草将要耗尽，求战不成，所以招募士兵、犒劳将士，想趁月末阴天偷袭仓城，我们应该赶紧防备。”于是命令平原公郝孝德、琅邪公王伯当、齐郡公孟让领兵分别驻扎在仓城两侧等待。当天夜里三更时分，王世充的军队果然来了，王伯当首先迎战，交战失利。王世充的士兵随即登城，总管鲁儒抵抗，击退了他们，王伯当重新收兵进攻，王世充大败，骁将费青奴被斩杀，士兵战死、淹死的有一千多人。王世充多次与李密交战，都不能取胜，越王杨侗派使者慰劳他，王世充诉说兵力不足，多次作战后疲惫不堪；杨侗又增派七万兵力给他。

刘文静等人领兵向东夺取土地，攻占弘农郡，于是平定了新安以西的地区。

甲辰日，李渊派云阳县令詹俊、武功县正李仲衮招抚巴、蜀地区，攻占了这些地方。

乙巳日，方与贼寇首领张善安突袭攻陷庐江郡，随后渡过长江，到豫章归附林士弘；林士弘怀疑他，让他在南塘上游扎营。张善安心怀怨恨，突袭打败林士弘，烧毁豫章的外城后离去，林士弘迁居南康。萧铣派部将苏胡儿突袭豫章，攻克了它，林士弘退守馀干。