这时，沛公刘邦带着一百多骑兵来见项梁。项梁很够意思，拨给刘邦五千士兵和十名五大夫级别的将领。刘邦回去后，带着这些兵攻打丰邑，终于把它打了下来。雍齿没办法，只好逃到魏国去了。

项梁又派项羽单独去攻打襄城。襄城的守军死守，项羽费了好大劲才攻下来。城破之后，他竟然把城里的人全活埋了，回来向项梁报告。

项梁确定陈王已经死了，就把各路将领召集到薛县商量大事，刘邦也去了。有个叫范增的老头，七十岁了，住在居鄛，平时就爱琢磨奇谋妙计。他跑来劝项梁说：“陈胜失败是必然的。当年秦国灭掉六国，楚国最无辜。楚怀王被骗到秦国回不来，楚国人到现在还同情他。所以楚南公说‘楚国哪怕只剩三户人家，灭亡秦国的也一定是楚国’。陈胜率先起义，却不拥立楚王后代，而是自己称王，所以他的势力长不了。您在江东起兵，楚国各地将领都争着归附您，就是因为您家世代为楚国将领，大家觉得您能重新拥立楚王后代。”项梁觉得范增说得有道理，就在民间找到了楚怀王的孙子熊心，当时熊心正在给人放羊。这年夏天六月，项梁拥立熊心为楚怀王，就是为了顺应民心。项梁还封陈婴为上柱国，给他五个县的封地，让他和楚怀王一起在盱眙定都，自己则自称为武信君。

张良也劝项梁说：“您已经拥立了楚王后代，韩国公子里横阳君韩成最贤能，也可以立他为王，这样能多结交盟友。”项梁就派张良去找韩成，立他为韩王，让张良做司徒。张良和韩王带着一千多人向西去攻打韩国旧地，好不容易打下几座城，很快又被秦军夺了回去，他们只能在颍川一带打游击。

章邯打败陈王后，又去临济攻打魏王。魏王派周市出去，向齐国和楚国求救。齐王田儋和楚国将领项它都带兵跟着周市来救魏王。没想到章邯趁夜让士兵嘴里叼着枚（防止出声）发动突袭，在临济城下把齐、楚联军打得大败，还杀了齐王田儋和周市。魏王魏咎为了保护百姓，和秦军约定投降，条件谈好后，自己点火自焚了。他弟弟魏豹逃到楚国，楚怀王给了魏豹几千人马，让他再去收复魏国旧地。齐国的田荣收拢了哥哥田儋的残兵，向东逃到东阿，章邯紧追不舍，把东阿团团围住。齐国人听说齐王田儋死了，就立原来齐王建的弟弟田假为齐王，让田角做丞相，田角的弟弟田间为将军，抵抗各路诸侯。

这年秋天七月，天下大雨下个不停。武信君项梁带兵攻打亢父，听说田荣被围危急，就转而去东阿城下攻打章邯，把章邯打得往西逃跑。田荣则带着自己的人马回齐国去了。项梁独自追击败逃的秦军，同时派项羽和沛公刘邦另外去攻打城阳，城阳被攻下后，他们进行了屠城。楚军接着在濮阳东边驻扎，又和章邯打了一仗，再次获胜。不过章邯很快重整旗鼓，坚守濮阳，还在城周围挖沟引水，形成一道屏障。刘邦和项羽见不好打，就撤兵去攻打定陶。

八月，田荣打跑了齐王田假，田假逃到楚国，田角逃到赵国。田间之前去救赵国，吓得不敢回国了。田荣于是立田儋的儿子田市为齐王，自己做丞相，弟弟田横为将军，逐渐平定了齐国各地。这时候章邯的军队越来越强大，项梁多次派人去通知齐国和赵国，让他们一起出兵攻打章邯。可田荣却说：“楚国杀了田假，赵国杀了田角、田间，我就出兵。”楚、赵两国都不答应，田荣一赌气，说什么也不出兵。

再说朝廷这边，郎中令赵高仗着皇帝的宠信，独断专行，因为私人恩怨杀了不少人。他害怕大臣们上朝奏事时向皇帝告发他，就忽悠秦二世说：“天子尊贵，就在于只让大臣听到声音，不让他们见到真容。陛下您年轻，不可能事事精通。要是在朝堂上处理政务，万一有做得不妥的地方，就会被大臣们看轻，有损陛下的威严。陛下不如在宫里深居简出，由我和熟悉法律的侍中帮您处理事务，有事情再商量对策。这样大臣们不敢奏报疑难问题，天下人都会称赞您是圣明君主。”秦二世听了觉得有道理，就不再上朝接见大臣，整天待在宫里。赵高就趁机把持朝政，所有事情都由他说了算。

赵高听说李斯对自己不满，就去见李斯，假惺惺地说：“关东的盗贼越来越多，皇上却还急着征发百姓，加紧修建阿房宫，收集那些没用的狗马等玩物。我想进谏，可地位太低，这本来是您丞相该做的事，您怎么不劝劝皇上呢？”李斯说：“我早就想劝了，可皇上现在不上朝，整天待在宫里，我想说的话也没法传达，想见他又找不到机会。”赵高说：“您要是真想进谏，我帮您留意皇上有空的时候，通知您。”于是赵高每次趁秦二世正玩得高兴、身边有美女相伴的时候，就派人通知李斯：“皇上现在有空，可以奏事了。”李斯就跑去宫门求见。这样搞了三次，秦二世大怒，说：“我平时空闲时间多的是，丞相不来；我正享受的时候，他就来奏事！丞相这是看不起我，还是故意刁难我？”赵高趁机煽风点火：“当年沙丘之谋，丞相也参与了。现在陛下做了皇帝，丞相的地位却没提高，他心里恐怕是盼着裂土封王呢。而且陛下不问，我还不敢说。丞相的大儿子李由是三川郡守，楚国盗贼陈胜等人都是丞相家乡邻县的人，所以那些盗贼公然经过三川，李由却不肯出击。我听说他们之间有书信往来，只是还没查清楚，所以没敢上报。丞相在外掌权，权力比陛下还大。”秦二世信以为真，想查办李斯，又怕查不清楚，就先派人去调查李由和盗贼勾结的情况。

小主，

李斯得知消息后，赶紧上书揭发赵高的罪行：“赵高擅自决定别人的生死祸福，权力和陛下差不多了。以前田常做齐简公的丞相，窃取国君的威望，收买人心，最后杀了齐简公，夺取齐国政权，这是天下人都知道的事。现在赵高心怀不轨，有谋反的迹象，他家的财富就像当年田氏在齐国一样多，而且他贪得无厌，权势快赶上陛下了，野心大得没边，这和当年韩玘做韩安的丞相时的情况一样危险。陛下要是不早做打算，我担心他早晚会叛乱。”秦二世却说：“别胡说！赵高本来就是宦官，却不因为处境安稳就放纵自己，也没在危险时改变忠心，一直洁身自好，靠忠诚得到提拔，靠守信保住职位，我觉得他很贤能。你为什么要怀疑他？我不依靠赵高，还能依靠谁？赵高这人廉洁能干，既了解下面的情况，又能迎合我的心意，你别瞎想了！”秦二世向来宠信赵高，担心李斯杀了他，就私下把李斯的话告诉了赵高。赵高说：“丞相最忌惮的就是我，我要是死了，他就会像田常那样谋反。”

这时候，各地盗贼越来越多，关中的秦军不断被派去东边平叛。右丞相冯去疾、左丞相李斯、将军冯劫一起进谏说：“关东盗贼纷纷起义，朝廷派兵追击，虽然杀了不少人，可还是止不住。盗贼这么多，都是因为戍守、漕运、转运、劳役太苦，赋税又太重。恳请陛下暂停阿房宫的工程，减少各地的戍守和转运任务。”秦二世却发怒说：“做天子就该随心所欲，大权在握，严明律法，让下面的人不敢作乱，这样才能统治天下。像虞舜、夏禹那样的君主，贵为天子，却亲自吃苦受累为百姓操劳，那还要律法干什么！先帝从诸侯起家，统一天下，安定边境，修建宫殿彰显功业，你们也都看到了先帝的成就。现在我即位才两年，盗贼四起，你们不但镇压不住，还想停掉先帝的工程，这对上没法报答先帝，对下不能为我尽忠，凭什么还在这个位置上！”于是把冯去疾、李斯、冯劫交给司法官吏，要查办他们的其他罪行。冯去疾和冯劫不愿受辱，自杀了，只有李斯被关进监狱。秦二世把李斯交给赵高审讯，让他交代和儿子李由谋反的罪状，还把李斯的宗族和门客全部抓了起来。赵高严刑拷打李斯，打了一千多板子，李斯实在受不了，只能含冤认罪 。

李斯没有选择自杀，是因为他自恃口才出众，又觉得自己对秦朝功劳巨大，而且确实没有谋反之心。他想着给秦二世写封奏书，详细陈述自己的情况，说不定二世看了能醒悟过来，赦免他的罪。于是在狱中写了奏书，说：“我当丞相治理百姓，已经三十多年了。当初秦国疆土狭小，不过千里，兵力也只有几十万。我竭尽所能，暗中派谋士带着金玉财宝，去各国游说；同时整顿军备，修明政教，选拔勇士为官，尊崇功臣。最终成功威胁韩国，削弱魏国，攻破燕、赵，灭掉齐、楚，兼并了六国，俘虏各国君主，让秦国统一天下。我还向北驱逐匈奴、貉族，向南平定南越，彰显秦国的强大。统一度量衡和文字，在全国推行，树立了秦国的威名。这些在我看来全是我的‘罪状’，我早就该死了！只是皇上开恩，让我能施展才能，才活到现在。希望陛下明察！”奏书递上去后，赵高让官吏直接扔掉，根本不呈报给秦二世，还说：“囚犯哪有资格上书！”

赵高还安排十几个手下，假扮成御史、谒者、侍中，轮番去审讯李斯。李斯每次都如实回答，这些人就叫人接着严刑拷打。后来秦二世真的派人来核实情况，李斯还以为和之前一样是赵高设的圈套，始终不敢改口，只能违心认罪。赵高得到口供后，上奏请求判决。秦二世一看，高兴地说：“要不是赵君，我差点被丞相骗了！”而二世派去调查三川郡守李由的人到的时候，李由已经被楚军杀了。使者回来时，正好赶上李斯被下狱治罪，赵高就胡乱编造谋反的供词，相互印证，给李斯定下了五种酷刑，最后在咸阳街头腰斩。李斯被押出监狱时，和他的二儿子一起被绑着。他回头对儿子说：“我多想再和你牵着黄狗，一起从上蔡东门出去追野兔，可现在还能办到吗！”父子俩相对痛哭，最终被灭了三族。李斯死后，秦二世任命赵高为丞相，从此大小事务都由赵高说了算。

再说项梁在东阿打败章邯后，带兵向西，往北来到定陶，又一次击败秦军。项羽和沛公刘邦在雍丘与秦军交战，大获全胜，还杀了李斯的儿子李由。接二连三的胜利让项梁越来越轻视秦军，脸上满是骄傲。宋义劝他说：“打了胜仗后，将领骄傲、士兵懈怠，一定会失败。现在士兵已经有点松懈了，而秦军却在不断增兵，我真为您担心啊。”可项梁根本听不进去。后来项梁派宋义出使齐国，宋义在路上遇到齐国使者高陵君显，就问他：“您是要去见武信君（项梁）吗？”高陵君显回答：“是啊。”宋义说：“我敢说武信君的军队必定会失败。您走慢点还能免死，走快了就会遭殃。”秦二世调集全部兵力增援章邯攻打楚军，在定陶把楚军打得大败，项梁也战死了。

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当时阴雨连绵，从七月一直下到九月。项羽和沛公刘邦攻打外黄，没能攻下，就转而去打陈留。他们听说项梁战死，士兵们都很害怕，于是和将军吕臣带兵向东撤退。还把楚怀王从盱眙迁到彭城。吕臣的军队驻扎在彭城东面，项羽的军队在彭城西面，沛公刘邦的军队在砀县。

魏豹打下魏国二十多座城池，楚怀王封他为魏王。

闰九月，楚怀王合并了吕臣和项羽的军队，亲自统率；任命沛公刘邦为砀郡长，封武安侯，让他统领砀郡的兵马；封项羽为长安侯，号称鲁公；吕臣做司徒，他的父亲吕青做令尹。

章邯打败项梁后，觉得楚地的叛军不足为患，就渡过黄河，向北攻打赵国，把赵军打得大败。他带兵到邯郸，把城里的百姓都迁到河内，还拆毁了城墙。张耳和赵王歇逃进巨鹿城，被王离的军队包围。陈馀向北收拢常山的残兵，聚集了几万人，驻扎在巨鹿城北。章邯的军队则在巨鹿城南的棘原安营扎寨。赵国多次向楚国求救。

高陵君显在楚国，对楚怀王说：“宋义之前就断言武信君的军队会失败，没过几天，果然应验了。军队还没交战，他就能看出失败的征兆，这可真是懂军事啊。”楚怀王把宋义召来商量事情，非常赏识他，于是任命宋义为上将军。项羽做次将，范增为末将，让他们带兵去救赵国。其他各路将领都归宋义指挥，宋义号称“卿子冠军”。

当初，楚怀王和各位将领约定：“谁先进入关中，就封谁为王。”那时候，秦军实力强大，常常乘胜追击，各路将领都觉得先入关太危险，没什么好处。只有项羽因为项梁被杀，满腔怒火，一心想和沛公刘邦一起向西入关。楚怀王手下的老将们都说：“项羽这人勇猛但凶狠残暴，当初攻打襄城，城里的人一个没留，全被活埋了，他所到之处没有不被残害毁灭的。而且楚军之前多次进攻，陈王和项梁都失败了。不如另派一位宽厚的长者，秉持仁义向西进军，去晓谕秦国的父老乡亲。秦国百姓受他们君主的苦已经很久了，要是真有个宽厚的人去，不侵害百姓，应该能轻易拿下关中。项羽不能派，只有沛公一向宽大仁慈，可以派他去。”于是楚怀王没答应项羽的请求，而是派沛公刘邦向西攻城掠地，收拢陈王和项梁的散兵，去攻打秦国。

刘邦从砀县出发，到阳城和杠里时，攻打秦军的营垒，打败了秦军的两支队伍。

秦二世三年（甲午，公元前207年），这一年冬天十月，齐国将领田都背叛田荣，帮助楚国援救赵国。沛公刘邦在成武打败了东郡郡尉的军队。