4月，攻破胶东郡后，燕国除了留下一万人驻守，剩下5万大军继续南攻琅琊郡。

齐王组织5万齐军相迎，大战五次，小战无数，最终不敌燕国锋芒，又一次败退。

3万燕军包围齐国国都琅琊城，连续三天猛攻，琅琊城岌岌可危。

4月末。

为了自身安全着想，齐王率领城中两万守军突围，再次难逃到薛郡的鲁县。

5月初，3万燕军在齐王弃城而逃之后，很快的就占领了琅琊城，并且攻占了琅琊郡全境。

5月中旬，被燕军攻占蓝牙全郡的消息传来，齐王很快就感到薛郡也不安全，转而再次将国都迁徙到南方刚刚占领的泗水郡郡治相县。

5月末，3万越国援军赶到薛郡，阻挡了准备再次南下侵略齐国的3万燕军锋芒。

双方大战几次，越国感到讨不了好处之后无奈退兵，齐国终于彻底的安稳了下来。

经此一役，燕国英勇善战之名闻名于中国，成为北方一小霸。

同时燕国暴涨到八郡之地，两百万的人口。同时摄于燕国的威势，齐赵两国被燕国占领的五郡中有不少人参加了燕国的军队，让燕国的军队人数达到了20万之众，傲视诸国。

而齐国上下却只有40万人口，以及只剩下5万的老弱残兵，彻底的沦为了底层的垫底小国。

只能靠着自己的盟友越国帮扶，才能维持自身的存在。

7月。

赵魏两国合兵20万，向着被秦国占领的代郡反攻。为了应对两国的进攻，秦军集结10万兵力于代郡一地布防。

8月。

两方大战连连，秦军终究不敌两国联军，丢了刚刚到手不久的代郡，势力龟缩于太行山以西。

9月。

拿下代郡之后，赵魏两国重整旗鼓，又一次集结15万兵力进攻被秦国占领的太原上党两郡。

秦军集结10人抵御，不过终究有着人数上的劣势，尽管最后抵挡了下来，但却丢了太原郡，防线龟缩于上党一地。

10月。

5万赵军北上进攻雁门郡，郡内百姓里应外合，雁门郡破。

11月。

收复雁门郡后5万，赵军继续西进，进攻云中郡。云中郡百姓与秦国有的深仇大恨，听闻赵军来袭，欣喜之下纷纷投靠。云中郡秦军不敌，全郡尽没。

12月。