刘虞手下一名从事因为同姓而被公孙瓒厚待，趁夜跑到公孙瓒处告发刘虞的计划。当时，公孙瓒的部众都散布在外面，公孙瓒自觉不敌，本想逃走。结果刘虞的士兵不擅于作战,又爱惜百姓的房屋,下令不许焚烧城池，一时间竟攻不下来。公孙瓒于是召集精锐勇士数百人，顺风纵火，趁势突袭。刘虞遂大败，向北逃至居庸县。

公孙瓒追击，三日城陷，抓住了刘虞，仍让他作傀儡管理州中事务。正赶上朝廷派使者段训来增加刘虞的封邑，让他掌管北方六州的事务。公孙瓒借机拜为前将军,封易侯，假节督幽、并、青、冀四州。公孙瓒还诬陷刘虞之前与袁绍合谋要当皇帝，胁迫使者段训将刘虞斩首，并送首级到半路被刘虞的故吏劫走安葬。刘虞在北方很得人心，他死后,幽州及流亡至此的百姓都痛哭流涕。

真正让卫宣稍微松了一口气的是管仲的李傕、郭汜等人也并不是一团和气,相反，在卫宣南下进攻南阳郡的时候三人已经到了水火不容的地步。

当初三人反攻长安杀了王允逼走吕布之后，三人掌控了朝廷,并且三人先后封分封为县侯。辜也。

李傕、郭汜、樊稠三人共同把持朝政,随自己喜好任免官员，又常纵兵劫掠，几年内三辅百姓损失殆尽。

几乎就在袁术联合吕布进攻汝南的时候，韩遂、马腾在郭嘉的撺掇下联合关中部分士大夫共攻李傕，李傕派郭汜、樊稠以及侄子与马腾、韩遂大战于长平观下。马腾、韩遂大败，损失一万多人，只得退回凉州，不过和韩遂、马腾听从了国家的建议用重金和美女售卖樊稠，负责追击的樊稠却悄悄地收下了韩遂、马腾等人的礼物而私自放走了凉州叛军。

李傕等人击败马、韩之后，因有战功而加“开府”之权，造成郭、樊权力大增，跟三公、李傕合为六府，朝廷在关中内部的权力大减。此时是李、郭、樊三人权力最大的时刻。

这一年全国大荒，李傕因为军队粮食不够，不听钟繇等人所言而侵夺天子原本要拿来赈灾的钱财。接着李、郭、樊因为军队还是缺粮，竟任由军队掠夺百姓，造成更严重的饥荒，关中百万以上的人口，各自饿死逃窜，纷纷南迁至河南、河东、南阳等地。

李傕等人相互争权夺利，矛盾越来越激化。十月，樊稠听闻卫宣与袁术在南阳鏖战，欲带兵向东出关，向李傕索要更多的士兵，李傕顾忌樊稠勇而得人心，又因为当初樊稠私自放走了韩遂，于是让樊稠、李蒙过来参加会议，使外甥骑都尉在会议上刺死了樊稠、李蒙，兼并了樊稠、李蒙的部队，诸将更加相互猜忌。

当王旦将这些消息报告给卫宣的时候，卫宣立即找来戏志才、贾诩和法正以及刚刚从凉州回来的郭嘉以及负责内政的荀或、张昭等商量。