诸葛亮觉得十分心酸，他诚心拜伏于龙榻之下。刘备传旨，请诸葛亮坐于龙榻之侧。抚其背曰：“朕自得丞相，幸成帝业；何期智识浅陋，不纳丞相之言，自取其败。悔恨成疾，死在旦夕。嗣子孱弱，不得不以大事相托。”言讫，泪流满面。

诸葛亮此时同样涕泣道：“愿陛下善保龙体，以副下天之望！”刘备以目遍视，只见马良之弟马谡在傍，刘备令马谡退去。谡退出，刘备对诸葛亮道：“丞相观马谡之才何如？”

孔明曰：“此人亦当世之英才也。”刘备曰：“不然。朕观此人，言过其实，不可大用。丞相宜深察之。”

分付毕，传旨召诸臣入殿，取纸笔写了遗诏，递与孔明而叹曰：“朕不读书，粗知大略。圣人云：鸟之将死，其鸣也哀；人之将死，其言也善。朕本待与卿等同灭曹贼，共扶汉室；不幸中道而别。烦丞相将诏付与太子禅，令勿以为常言。凡事更望丞相教之！”

诸葛亮等泣拜于地曰：“愿陛下将息龙体！臣等尽施犬马之劳，以报陛下知遇之恩也。”刘备命内侍扶起孔明，一手掩泪，一手执其手，曰：“朕今死矣，有心腹之言相告！”孔明曰：“有何圣谕！”

刘备泣曰：“君才十倍曹丕，必能安邦定国，终定大事。若嗣子可辅，则辅之；如其不才，君可自为成都之主。”

诸葛亮听到这话，心中咯噔一声，难道这刘备已经洞悉到了他想要架空刘禅的想法？他不由汗流遍体，手足失措，泣拜于地曰：“臣安敢不竭股肱之力，尽忠贞之节，继之以死乎！”言讫，叩头流血。

刘备深深的看了他一眼，脸上才露出一丝欣慰的笑意，但这龙榻之后，却埋伏着数十刀斧手，若诸葛亮有一丝异心的话，绝对会刀斧手进出，斩了这有不臣之心的诸葛亮，不过还好，他看出了诸葛亮一如既往的忠心。

于是刘备又请孔明坐于榻上，唤鲁王刘永、梁王刘理近前，分付曰：“尔等皆记朕言：朕亡之后，尔兄弟三人，皆以父事丞相，不可怠慢。”言罢，遂命二王同拜孔明。

二王拜毕，孔明曰：“臣虽肝脑涂地，安能报知遇之恩也！”

刘备谓众官曰：“朕已托孤于丞相，令嗣子以父事之。卿等俱不可怠慢，以负朕望。”又嘱赵云曰：“朕与卿于患难之中，相从到今，不想于此地分别。卿可想朕故交，早晚看觑吾子，勿负朕言。”云泣拜曰：“臣敢不效犬马之劳！”

刘备又谓众官曰：“卿等众官，朕不能一一分嘱，愿皆自爱。”言毕，驾崩，寿六十三岁。夏四月癸巳，刘备殂于永安宫。而孙权群臣却劝其即尊号，权不许。

诸葛亮上言于后主曰：“伏惟大行皇帝迈仁树德，覆焘无疆，昊天不吊，寝疾弥留，今月二十四日奄忽升遐，臣妾号咷，若丧考妣。乃顾遗诏，事惟大宗，动容损益；百寮发哀，满三日除服，到葬期复如礼；其郡国太守、相、都尉、县令长，三日便除服。臣亮亲受敕戒，震畏神灵，不敢有违。臣请宣下奉行。”

刘备驾崩，文武官僚，无不哀痛。

孔明率众官奉梓宫还成都。太子刘禅出城迎接灵柩，安于正殿之内。举哀行礼毕，开读遗诏。诏曰：“朕初得疾，但下痢耳；后转生杂病，殆不自济。朕闻人年五十，不称夭寿。今朕年六十有余，死复何恨？但以卿兄弟为念耳。勉之！勉之！勿以恶小而为之，勿以善小而不为。惟贤惟德，可以服人；卿父德薄，不足效也。卿与丞相从事，事之如父，勿怠！勿忘！卿兄弟更求闻达。至嘱！至嘱！”

群臣读诏已毕。孔明曰：“国不可一日无君，请立嗣君，以承汉统。”乃立太子禅即皇帝位，改元建兴。加诸葛亮为武乡侯，领益州牧。葬刘备于惠陵，谥曰昭烈皇帝。尊皇后吴氏为皇太后；谥甘夫人为昭烈皇后，糜夫人亦追谥为皇后。升赏群臣，大赦天下。